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出让控股子公司的筹划案例
2021-08-18 17:45
叠公司是础公司的控股子公司，础公司对叠公司原始项目投资成本费为200万元。到2006年底，叠公司留存收益（积累未分配利润和法定盈余公积）为六百万元，账目各类资产减值准备的账户余额为一百万元，预提费用贷方余额为五十万元，预计负债贷方余额五十万元（获取资产减值准备、预提费用和预计负债时早已调增了应缴税收入额）。除此之外，叠公司甲商品的帐面价值为80零元，价值为4000万元。2007年1月1日，础公司将其有着的叠公司所有公司股权转让给颁公司，公司股权转让总合同款为1六百万元，出让时础公司拥有股份的记税成本费为200万元。颁公司选购叠公司所有股份后，资产重组了叠公司（础公司和叠公司可用公司所得税率均为33%，且均为赢利公司）。
文档要求：“公司在一般的股份（包含出让个股或股权）交易中，应按文相关要求实行。公司股权转让人应共享的被投资人总计未分配利润或总计法定盈余公积应确定为公司股权转让个人所得，不可确定为股利分配特性的个人所得。公司开展结算或出让控股子公司及其持仓95%之上的公司时，应按文的相关要求实行。投资人应共享的被投资人总计未分配利润和总计法定盈余公积应确定为投资人股利分配特性的个人所得。为防止对税前利润反复缴税，危害公司改制主题活动，在预估投资人的公司股权转让个人所得时，容许从出让收益中扣减以上股利分配特性的个人所得。”
依据上述要求，础公司将叠公司的留存收益六百万元确定为股利分配性个人所得，由于础公司和叠公司税率相同，因此股利分配性个人所得不用缴税。
础公司申请公司股权转让个人所得为：1600－200－600＝800（万余元）
础转让公司股份应压力的所得税为：800×33%＝264（万余元）
筹划剖析：从表层上看，础公司的数值是恰当的，可是，文档与此同时要求：“依照《我国税务质监总局有关实行〈公司公司会计制度〉必须确立的相关公司所得税难题的通告》（）第叁条要求，公司已获取资产减值、降价或坏账损失的财产，假如相关提前准备在纳税申报时已调增应缴税个人所得，出让处理相关财产而冲回的有关提前准备应容许作反过来的纳税调整。因而，公司清算或出让分公司（或独立核算的子公司）的所有股份时，被结算或被出让公司应按以往已冲回并调增应缴税个人所得的坏账损失等各类资产减值准备提前准备的金额，相对应调增应缴税个人所得，提升未分配利润，出让人（或投资人）按具有的利益市场份额确定为股利分配特性的个人所得。”
本例中，A公司在申请公司股权转让个人所得时，显而易见忽视了B公司资产减值准备应调增公司股权转让个人所得，并调增股利分配性个人所得。A公司具体应确定的股利分配性个人所得为700万元（600＋100），公司股权转让个人所得应压力的所得税为23一万元[（1600－200－600－100）×33%].筹划计划方案：由于B公司是A公司的控股子公司，因此A转让公司股份时早已将B公司留存收益确定为股利分配性个人所得，本例中好像早已不会再具有筹划室内空间。可是，大家从B公司资产减值准备的解决中会得到 启迪：在出让控股子公司股份前，假如可以提升股利分配性个人所得，那麼就能与此同时降低公司股权转让个人所得，并降低所得税压力。B公司获取的预提费用和预计负债与资产减值准备相相近，是否可以将这两项债务也确定为股利分配性个人所得呢？小编觉得，在税收法律未作明文规定前，这两项债务尚不可以确定为股利分配性个人所得。但在公司股权转让前，A公司可规定B公司将这两项债务转换为税后工资留存收益，进而提升股利分配性个人所得并降低公司股权转让个人所得。除此之外，在公司股权转让前，础公司还可规定叠公司将具备潜在性升值的财产提早对外开放市场销售（或是视同销售），那样还可以做到同样的目地。
本例中，础公司在出让其拥有的叠公司股权前，可规定叠公司在2006年底前解决好下列2个事宜：一、冲回五十万元预提费用和五十万元预计负债。冲回二项债务的结果是使叠公司的营业利润提升一百万元。与此同时，由于叠公司获取二项债务时以前调增应缴税收入额，因此冲回二项债务时理应相对应调增应缴税收入额一百万元。由此可见，冲回二项债务对叠公司2006年度应交公司所得税不容易造成危害，但会使叠公司税前利润提升一百万元。
二、将甲商品提早市场销售给关联公司（如础公司）。提早市场销售会提升叠公司营业利润五百万元（1300－800），与此同时提升所得税销项税22一万元（1300×17%），本年利润16五万元（500×33%），提升税前利润33五万元（500－165）。
叠公司解决好以上事宜后，其留存收益为103五万元（600＋100＋335），资产减值准备仍为一百万元。础公司2007年出让叠公司所有股份后，应确定的股利分配性个人所得为113五万元（1035＋100），应确定的公司股权转让个人所得为26五万元（1600－200－1135），应压力的所得税为87.45万元（265×33%）。由此可见，执行此筹划计划方案后，础转让公司股份的所得税压力降低了143.5五万元（231－87.45）。
针对该筹划计划方案必须表明以下几个方面：1.叠公司将甲商品提早市场销售，尽管使2006年度所得税压力提升了16五万元，但与此同时会使叠公司（资产重组后为颁公司）之后本年度少压力所得税16五万元，提早市场销售仅仅使所得税缴税责任产生时间提早，整体上未提升所得税压力。除此之外，尽管提早市场销售甲商品使叠公司所得税缴税责任产生时间提早了，但选购甲商品的关联公司与此同时获得了进项税，其所得税缴税责任产生时间相对应落后了。
2.叠公司冲回预提费用和预计负债，及其提早售卖商品，对其资产总额的投资性房地产不容易造成危害，因而对础转让公司股份的价钱不容易造成危害。
3.假如叠公司存有别的具备潜在性升值工作能力的财产或是不用付款的债务，也可对比以上筹划计划方案提早开展解决。充分考虑房产的立即出让会提升增值税和土增等税金压力，并且房产未来仍需应用，不能变更给外公司，提议选用“先项目投资给颁公司，获得颁公司股权，再将公司股权转让给颁自然人股东”的筹划计划方案开展解决。必须留意的是，此计划方案依然会提升颁公司房产契税压力，并且实际操作比较繁杂，经营者理应慎重应用。
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