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改革资产重组中出让土地契税征免的缴税筹划
2021-09-08 17:23
一、改革资产重组免征契税的制度要求
依据《国家财政部、我国税务质监总局有关国有公司改制资产重组多个房产契税现行政策的通告》（税务总局摆2008闭175号）的要求，公司自2009年1月1日至2011年12月31日期内造成的以下经济发展业务流程免征契税。
（一）公司股份合作制更新改造免征契税的现行政策
非公司制公司，依照《公司法》的要求，总体改造为有限公司（含国有控股公司）或股权有限责任公司，或是有限责任公司公司总体改造为股权公司的，对改造后的公司承担原公司土地资源、房子所有权，免征契税。以上所称总体改造就是指不更改原公司的投资主体，并继承原公司支配权、责任的个人行为。
非股份合作制国有控股公司或国有控股有限责任公司公司，以其一部分财产与别人建立新公司，且该国有控股公司（公司）在新设公司中常占股权超出50%的，对新设公司承担该国有控股公司（公司）的土地资源、房子所有权，免征契税。
国有控股公司以部份财产项目投资建立新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%之上的，对新公司承担该国有控股公司土地资源、房子所有权，免征契税。以上所称国有控股公司就是指我国认缴出资额占有限责任公司公司资本总额50%之上，或国有制股权占股权有限责任公司净资产总额50%之上的国有控股公司。
（二）公司公司股权转让免征契税的现行政策
在公司股权转让中，公司、本人承担公司股份，公司土地资源、房子所有权不出现迁移，不征缴房产契税。
（叁）公司合并、公司分立免征契税的现行政策
2个或两种左右的公司，根据法律法规、合同书承诺合拼改造为一个公司，且原投资主体续存的，对其合拼后的公司承担原合拼多方的土地资源、房子所有权，免征契税。
公司按照法律法规、合同书承诺单设为两种或两种之上投资主体同样的公司，对继承方、新设方承担原公司土地资源、房子所有权，不征缴房产契税。
（四）公司售卖、销户、倒闭免征契税的现行政策
国有制、集体所有制售卖，被售卖公司法人给予销户，而且购房人依照《中华人民共和国劳动法》（下称《劳动法》）等相关法律法规、政策法规、现行政策妥善解决原公司所有员工。在其中，与原公司30%之上员工签署服务项目期限不少于叁年的工作用工协议的，对其承担所买公司的土地资源、房子所有权，递减征缴房产契税；与原公司所有员工签署服务项目期限不少于叁年的工作用工协议的，免征契税。
公司按照相关法律法规、政策法规的要求执行销户、倒闭后，债务人（包含销户、破产公司员工）承担销户、破产公司土地资源、房子所有权以抵付负债的，免征契税。对非债务人承担销户、破产公司土地资源、房子所有权，凡依照《劳动法》等相关法律法规、政策法规、现行政策妥善解决原公司所有员工。在其中，与原公司30%之上员工签署服务项目期限不少于三年的工作用工协议的，对其承担所买公司的土地资源、房子所有权，递减征缴房产契税；与原公司所有员工签署服务项目期限不少于叁年的工作用工协议的，免征契税。
（五）别的免征契税的现行政策
经国务院办公厅准许执行债权转股权的公司，对债权转股权后新成立的公司承担原公司的土地资源、房子所有权，免征契税。
政府部门主管机构对国有资产处置开展制度性调节和调拨全过程中产生的土地资源、房子所有权迁移，不征缴房产契税。
公司重组资产重组环节中，同一投资主体内部隶属公司中间土地资源、房子所有权的免费调拨，包含总公司与其说控股子公司中间，同一公司隶属控股子公司中间，同一普通合伙人与其说开设的个人独资公司公司、一人有限责任公司中间土地资源、房子所有权的免费调拨，不征缴房产契税。
摆风险分析闭
税务总局摆2008闭175号文档针对公司重组、重大资产重组房产契税的税收优惠政策主要是为了更好地适用公司改制，加速创建现代化公司管理制度，推动社会经济不断、身心健康发展趋势。房子、土地权属使用价值一般在公司的资产结构中具有很大占比，公司重组并没有产生立即的资本升值盈利，征缴房产契税必然加剧公司压力，房产契税的免减能够推动、激励公司根据重大资产重组等形式多样提升资产结构、发展壮大，根据具体的生产运营造就大量的财政收入。这儿必须留意2个难题：
最先，要留意期限难题。税务总局摆2008闭175号文档持续了《国家财政部、我国税务质监总局有关国有公司改制资产重组多个房产契税现行政策的通告》（税务总局摆2003闭1811号）的制度要求，因为税务总局摆2003闭1811号文档实行时间于2005年年末期满，《国家财政部、我国税务质监总局有关增加公司重组资产重组多个房产契税现行政策执行期限的通告》（税务总局摆2006闭42号）将税务总局摆2003闭1811号文档执行期限延到2008年12月31日，执行期限为2006年1月1日至2008年12月31日。税务总局摆2008闭175号执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。时间上保障了公司重组资产重组房产契税现行政策的持续性，除个别条文关键点上有一定的区别外，现行政策基本上类似，原先适用税务总局摆2003闭1811号文档的缴税筹划针对税务总局摆2008闭175号文档大部分状况能一样可用。
次之，要留意税务总局摆2008闭175号的表述文档《我国税务质监总局有关国有公司改制资产重组房产契税现行政策多个实行难题的通告》（国税发摆2009闭89号）确立的多个实际难题。
1.税务总局摆2008闭175号文档第二条中要求的“公司股权转让”，仅包含公司股权转让后公司法人续存的状况，不包括公司法人销户的状况。在实行中，应依据工商公司管理单位对公司实现的备案评定，即公司不需申请办理变动和新设备案，或仅申请办理工商变更的，可用此条；公司申请办理新设备案的，不适合此条，对新设公司承担原公司的土地资源、房子所有权应收取房产契税。
2.税务总局摆2008闭175号文档第二、叁、四条要求中的“公司”，就是指公司制公司，包含股权公司和有限责任公司公司。
3.税务总局摆2008闭175号文档第七条中要求的“制度性调节和调拨”，就是指县级以上市人民政府或国有资产处置管理方法机构许可的资产划转。
4.以转让方法或我国作价出资（入股投资）方法承担原改革资产重组公司划拨用地的，不属于税务总局摆2008闭175号文档要求的免税政策范畴，对承担中应征缴房产契税。
5.《国家财政部、我国税务质监总局有关公司重组全过程中以我国作价出资（入股投资）方法迁移国有制土地使用权证相关房产契税难题的通告》（税务总局摆2008闭129号）自文档公布生效日实行。
税务总局摆2008闭129号文档确立了以我国作价出资（入股投资）方法迁移国有制土地所有权的个人行为不适合《国家财政部、我国税务质监总局有关国有公司改制资产重组多个房产契税现行政策的通告》（税务总局摆2003闭1811号），也即不适合税务总局摆2008闭175号文档中对以我国作价出资（入股投资）方法迁移国有制土地所有权的个人行为，应视作土地使用权证出让，由土地使用权证的承担方按照规定交纳房产契税。
针对想与别的公司改制的房地产开发商而言，寻找合适的改革资产重组方法能够降低房产契税开支，缴税筹划具备一定的室内空间。
二、改革资产重组免征契税现行政策运用及风险防控
（一）土地转让免征契税的税务整体规划
摆实例一闭天籁2.0房产公司欲选购甲国有控股公司一宗土地资源，承诺付款合同款1000万元。则依据公司所得税法要求，天籁2.0房产公司应交纳房产契税为四十万元（1000×4%）。
摆经典案例闭
土地转让以免征契税为意义的缴税筹划计划方案：
天籁2.0房产公司能够规定础公司以该土地资源做为项目投资，一同建立新公司乙公司，并确保础公司在乙公司中常占股权超出50%，随后由天籁2.0房产公司资产重组乙公司，最终础公司以1000万元的价钱将股份转让给天籁2.0房产公司。税务总局摆2008闭175号文档要求：“非股份合作制国有控股公司或国有控股有限责任公司公司，以其一部分财产与别人建立新公司，且该国有控股公司（公司）在新设公司中常占股权超出50%的，对新设公司承担该国有控股公司（公司）的土地资源、房子所有权，免征契税。”由此可见，按此计划方案执行，天籁2.0房产公司可以少压力房产契税四十万元。必须表明的是，此计划方案操作过程尽管比较繁杂，可是国有控股公司将出让土地资源改成先入股投资再出售股份，可免税销售不动产增值税等有关税款，交易双方理应比照计算筹划成本费和盈利，假如盈利超过成本费，可按以上筹划计划方案执行。
（二）公司股权转让不涉及到征缴房产契税
摆实例二闭2010年12月，甲制造业公司将其所有股份以1000万元的价钱出让给天籁2.0房产公司，在其中土地资源和房子使用价值为八百万元。公司股权转让协议书起效后，天籁2.0房地产业申请办理将甲工业生产公司工商工商变更为乙公司，乙公司申请将甲制造业公司的田地和房子所有权变动到自身户下。在公司股权转让及一系列工商变更全过程中，天籁2.0房产公司是不是必须交纳房产契税？
摆经典案例闭
税务总局摆2008闭175号文档要求，在公司股权转让中，公司、本人承担公司股份，公司土地资源、房子所有权不出现迁移，不征缴房产契税。
国税发摆2009闭89号文件中要求的“公司股权转让”，仅包含公司股权转让后公司法人续存的状况，不包括公司法人销户的状况。在实行中，应依据工商公司管理单位对公司实现的备案评定，即公司不需申请办理变动和新设备案，或仅申请办理工商变更的，可用此条。公司申请办理新设备案的，不适合此条，对新设公司承担原公司的土地资源、房子所有权应收取房产契税。
此外，参照《四川省地区税务局有关公司股权转让相关房产契税难题的审批》（川地税局函摆2005闭273号）要求：
1.有关股份全都出让的房产契税难题。依照《国家财政部、我国税务质监总局有关国有公司改制资产重组多个房产契税现行政策的通告》（税务总局[2003]1811号）和《我国税务质监总局有关股份变化造成 公司法人房产不动产属改名备案不征房产契税的审批》（国税发[2002]772号）要求，在公司股权转让中，公司、本人承担公司股份，公司土地资源、房子所有权不出现迁移，不征缴房产契税。因而，公司股份不论是一部分出让還是所有出让，造成的公司投资主体及名字产生变化，并为此开展土地资源、房子所有权人名字工商变更的，均不征缴房产契税。
2.有关股权收购的房产契税难题。公司因提升注册资金，消化吸收新公司股东，进而造成公司名字产生变化，并为此开展土地资源、房子所有权人名字工商变更，其房产契税分下面2种状况：假如吸附的新公司股东是以土地资源、房子所有权做价入股投资或做为注资资金投入公司，应照章征缴房产契税；假如吸附的新公司股东是以现钱资金投入公司，则不征缴房产契税。
因而，本例子中天籁2.0房产公司承担甲制造业公司股份及其乙公司将土地权属为名的工商变更，公司土地资源和房子所有权没有产生本质迁移，不用交纳房产契税。
（三）担负安装 销户、破产公司的契税优惠
摆实例叁闭础公司按照相关法律法规、政策法规的要求执行关掉，天籁2.0房产公司以200万元的价钱选购了础公司的房地产，础公司将200万元用以还款欠付的乙债权债务。天籁2.0房产公司应交纳房产契税八万元（200×4%）。
摆经典案例闭
变成出让公司的债务人不充分具有执行标准，是不是有别的方式？
税务总局[2008]175号文档要求，公司按照相关法律法规、政策法规的要求执行销户、倒闭后，对非债务人承担销户、破产公司土地资源、房子所有权，凡依照《劳动法》等相关法律法规、政策法规、现行政策妥善解决原公司所有员工。在其中，与原公司30%之上员工签署服务项目期限不少于三年的工作用工协议的，对其承担所买公司的土地资源、房子所有权，递减征缴房产契税；与原公司所有员工签署服务项目期限不少于叁年的工作用工协议的，免征契税。这表明，公司注销、倒闭，债务人和非债务人承担销户、破产公司土地资源、房子所有权享有的现行政策工资待遇不一样。
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